В 2025 году в Узбекистане был принят новый Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью», который стал одним из наиболее значимых изменений корпоративного законодательства за последние годы. Новый Закон не ограничился точечными поправками, он фактически сформировал обновлённый подход к регулированию деятельности ООО в Узбекистане, усилив требования к корпоративному управлению, прозрачности бизнеса и ответственности участников компании.
Документ во многом ориентирован на современные международные стандарты корпоративного управления и направлен на повышение инвестиционной привлекательности бизнеса в Узбекистане, особенно для иностранных инвесторов и крупных корпоративных структур.
Регулирование дочерних и зависимых обществ в Узбекистане
Одним из важных нововведений стало более детальное регулирование групп компаний. Закон впервые системно закрепил правовой статус дочерних и зависимых обществ, а также особенности их участия в корпоративном управлении. Согласно новым правилам, общество признаётся дочерним, если основная компания фактически имеет возможность определять принимаемые решения через преобладающее участие в уставном капитале, договорные механизмы либо иные формы контроля.
При этом закон прямо запрещает дочернему обществу владеть долями основной компании и голосовать ими. Дополнительно вводится механизм солидарной и субсидиарной ответственности основной компании в случаях причинения убытков либо доведения дочернего общества до банкротства. Для зависимых обществ также установлены отдельные ограничения. В частности, зависимым считается общество, в котором другое лицо владеет более чем 20% голосующих долей. Закон предусматривает ограничения, направленные на предотвращение злоупотребления корпоративным контролем и конфликта интересов.
Новые стандарты корпоративного управления в ООО
Усиление роли наблюдательного совета
Новый Закон существенно расширил полномочия наблюдательного совета. Теперь члены совета избираются сроком на три года с возможностью последующего переизбрания без ограничений. Кроме того, законодатель впервые ввёл требования к независимым директорам, а также установил запрет на передачу голоса и участие руководителей дочерних обществ в наблюдательном совете основной компании. Фактически наблюдательный совет становится полноценным инструментом корпоративного контроля и стратегического управления компанией.
Фидуциарные обязанности руководителей
Одним из наиболее обсуждаемых изменений стало закрепление фидуциарных обязанностей руководителей общества. Теперь руководители обязаны действовать добросовестно и исключительно в интересах компании, избегать конфликта интересов, не конкурировать с обществом и не использовать своё служебное положение либо имущество компании в личных целях. Данные нормы значительно повышают персональную ответственность руководителей бизнеса в Узбекистане.
Защита прав миноритарных участников
Закон отдельно усилил гарантии защиты миноритарных участников ООО. Теперь участники, не обладающие значительным влиянием на решения общего собрания, получили право создавать специальные комитеты для защиты своих интересов. Это особенно важно для компаний с несколькими участниками либо сложной корпоративной структурой.
Ответственность мажоритарных участников
Отдельное внимание уделено и мажоритарным участникам. Новый Закон прямо запрещает злоупотребление доминирующим положением внутри компании. Более того, мажоритарные участники могут нести ответственность за ущерб, причинённый обществу либо другим участникам вследствие недобросовестного поведения.
Сделки с аффилированными лицами
Одним из ключевых изменений нового Закона стало появление отдельной главы, посвящённой аффилированным лицам и сделкам с ними. Закон впервые системно регулирует данный вопрос, вводя закрытый перечень аффилированных лиц, обязательное раскрытие информации о заинтересованности, процедуру изучения и согласования сделок, а также требования к независимой оценке крупных сделок. Теперь аффилированное лицо обязано заранее уведомлять общество о наличии заинтересованности в совершаемой сделке.
После этого такая сделка подлежит обязательному рассмотрению наблюдательным советом либо общим собранием участников общества. В отдельных случаях законодательство также требует проведения независимой оценки сделки. Дополнительно новый Закон усилил контроль со стороны участников общества. В частности, участники, владеющие не менее чем 5% долей, получили право самостоятельно проверять сделки с аффилированными лицами и при наличии оснований оспаривать их в судебном порядке.
Что означает новый Закон для бизнеса в Узбекистане?
Новый Закон существенно меняет корпоративную практику в Узбекистане и формирует более современные правила ведения бизнеса. С одной стороны, он делает узбекские компании более понятными и привлекательными для инвесторов, усиливает защиту участников общества и внедряет международные стандарты корпоративного управления. Особенно важное значение данные изменения могут иметь для иностранных инвесторов, холдинговых структур, совместных предприятий, крупных семейных бизнесов, а также компаний с государственным участием.
Новый Закон создаёт более прозрачную и предсказуемую корпоративную среду, что положительно влияет на инвестиционный климат в Узбекистане. Одновременно с этим Закон значительно усиливает требования к корпоративной дисциплине и внутреннему контролю. Руководители и члены наблюдательных советов теперь несут повышенную ответственность за принимаемые решения, а сделки внутри группы компаний становятся предметом более тщательного регулирования и контроля. В результате бизнесу в Узбекистане потребуется уделять значительно больше внимания вопросам корпоративного управления, внутренним процедурам и юридическому комплаенсу.
Заключение
Новый Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» стал одним из наиболее масштабных обновлений корпоративного законодательства Узбекистана за последние годы. Закон не только модернизировал регулирование деятельности ООО, но и значительно приблизил корпоративные механизмы Узбекистана к международным стандартам. Принятые изменения направлены на повышение прозрачности бизнеса, усиление корпоративного управления, защиту прав участников общества и повышение инвестиционной привлекательности узбекских компаний. Одновременно с этим существенно усиливается ответственность руководителей, мажоритарных участников и органов управления общества.
На практике новый Закон потребует от бизнеса пересмотра корпоративной структуры, внутренних процедур, уставов и механизмов принятия решений. В связи с этим компаниям в Узбекистане рекомендуется заранее адаптировать внутреннюю документацию и корпоративные процессы к новым требованиям законодательства.